Формы присутствия на российском рынке

Les principales formes de présence d’entreprises et d’investisseurs étrangers en Russie

• Présence « Passive »,
• Bureau de Représentation,
• Filiale (Succursale en France),
• Société-fille,
• Joint-venture,
• Fusion et acquisition.

Présence « Passive »

Elle consiste en l’absence d’activité substantielle par l’investisseur étranger sur le territoire de Russie, sa présence se limite à de l’investissement ; on dit que l’investisseur reçoit « des revenus passifs ».

Exemples types d’activités dites de « présences passive »

• l’emprunt ou le crédit au résident russe : les intérêts,
• l’acquisition des actions russes : les dividendes,
• l’octroi au bail (leasing) du bien de l’investisseur : le revenu de loyer,
• la délivrance des licences sur l’usage de la propriété : la royalty intellectuelle (redevance sur les marques déposées, les inventions brevetées, etc.),

Les paiements de résidents russes à des non-résidents étrangers sont encadrés par la législation sur les changes de la Banque Centrale de Russie, qui définit notamment :

• Les obligations de l’investisseur vis à vis des autorités russes,
• Les particularités dans le cas d’investissements immobiliers et les obligations fiscales y afférent.

Bureau de Représentation

Le Bureau de Représentation est une subdivision géographiquement distincte d’une société ; il possède le droit de représenter les intérêts de la société-mère. Le Bureau de Représentation ne possède pas de personnalité juridique distincte (Art. 4, loi du 09 juillet 1999 « sur les Investissements étrangers dans la Fédération de Russie » ; Art. 55 du Code Civil).

C’est aujourd’hui la structure juridique la plus souple en Russie. Elle permet notamment de réaliser sur le marché Russe les activités suivantes :

• La représentation des intérêts sur le territoire de la Fédération de Russie,
• Les études de marchés,
• La prospection du marché,
• L’accueil logistique (sollicitation des visas, hébergement,…),
• La promotion des activités de la société représentée,

Principaux avantages :

• Absence d’imposition,
• Liberté des flux financiers avec le siège,
• Exonération de TVA sur loyers,
• Exonération de droits de douanes et TVA sur l’importation des biens nécessaires à l’activité du bureau,
• Emploi des ressortissants étrangers sans permis de travail,
• Possibilité d’exercer une activité commerciale – non réglementaire, mais tolérée.

Principaux inconvénients :

• Impossible d’exercer légalement une activité commerciale ou de production,
• Impossible d’importer des produits en Russie (l’importation des produits doit donc être confiée à un tiers),
• Impossible obtenir des licences d’importation,
• Absence de personnalité juridique distincte de la société-mère : cette dernière est directement exposée aux risques liés aux activités de son bureau en Russie,
• Impossible d’être transformé en société de droit russe,
• Les salariés (y compris le directeur) n’ont pas le droit de négocier les conditions principales des contrats, émettre des factures ou encaisser des paiements.

Ce type d’implantation présente un intérêt en cas d’absence de visibilité de la politique commerciale de l’entreprise à moyen/long terme sur le marché russe, de phase d’étude et de prospection de marché.

Filiale (équivalent de la Succursale en France)

La filiale ne dispose ni d’une personnalité juridique distincte, ni d’un patrimoine propre ; un établissement géographiquement distant d’une société (personne juridique) remplit, en Russie, entièrement ou en partie, les fonctions de la société-mère (Art. 4, loi du 09 juillet 1999 « sur les Investissements étrangers dans la Fédération de Russie » Art. 55 du Code Civil).

Ce type d’implantation présente un intérêt surtout dans le cas des activités de service. Elle permet notamment de réaliser sur le marché Russe les activités suivantes :

• La représentation des intérêts sur le territoire de la Fédération de Russie,
• L’activité commerciale,
• Les actes conclus par le représentant de la filiale le sont au nom et pour le compte de la société-mère.

En pratique, la structure de la Filiale n’est pas fréquemment utilisée. La loi tolère qu’un Bureau de représentation puisse assurer les fonctions de Filiale, à la condition qu’il paie les impôts comme une structure commerciale.

Principaux avantages :

• La société fondatrice garde la maîtrise de la structure commerciale ou de production,
• Liberté des flux financiers avec le siège – pas d’impôt sur les dividendes à la source (du fait de l’absence de personnalité morale),
• Droit d’exercer une activité commerciale ou de production,

Principaux inconvénients

• Absence de personnalité juridique distincte de la société-mère : cette dernière est directement exposée aux risques liés aux activités de son bureau en Russie,
• Difficultés pour réaliser certaines activités ou obtenir des licences,
• Difficultés pour importer des biens et équipements,

Société-fille

La société-fille est une société de droit russe, juridiquement indépendante de la maison-mère, qui a pour actionnaire majoritaire une Filiale en France.

La création d’une société de droit russe représente le stade le plus abouti de l’implantation: elle offre la possibilité de mener toutes les activités nécessaires (production, commercialisation) à la réalisation d’un investissement à terme.

Cette forme juridique permet notamment de réaliser sur le marché Russe les activités suivantes :

• Toute activité autorisée par la loi.