Les principaux régimes juridiques
Principales formes de sociétés et équivalences française :
- Les OOO (équivalent d'une SARL),
- Les ZAO (équivalent d'une SA non cotée),
- Les OAO (équivalent d'une SA cotée)
Dispositions communes
Objet social : Toute activité légale sous réserve de l’obtention d’une licence pour certaines activités.
Durée : illimitée sauf disposition contraire des statuts.
Nature des apports : En numéraire ou en nature.
Réduction de capital : possible après notification des créanciers et éventuel remboursement anticipé des créances.
Responsabilité de la société :
- Responsabilité à hauteur de leurs apports,
- N'est pas responsable des obligations de ses actionnaires/associés
Spécificités d'une OOO
Base juridique
- ARt. 87 du Code Civil,
- Loi N°14-FZ du 08 féc.1998 sur « Les sociétés à responsabilité limitée ».
Dispositions
Durée de l’existence : Illimité
Nombre d'associés : de 1 à 50
Capital social minimum (Art.14 du Loi N°14-FZ) : 10.000 Rub = 235 Euros environ.
Type de titres émis : Parts sociales.
Cession de parts entre associés : Librement cessibles, sous réserve d’un droit de préemption au profit des associés (et/ou de la société).
Cession de parts à des tiers : Librement cessibles, sauf disposition statutaire relative à l’agrément préalable des nouveaux associés et/ou limitant ou interdisant les cessions à des tiers.
Libération des apports : 50% au du dépôt du dossier d’enregistrement, et le reste dans l’année qui suit la date d’enregistrement.
Augmentation de capital :
- Autorisés pour couvrir les pertes,
- Formalités simples d'enregistrement
- Absence d'imposition sur l'opération
Organes sociaux :
- Assemblée Générale,
- Comité de direction (facultatif)
- Directeur Général, éventuellement assisté par un Directoire (organe collegial dont il est le Président),
- Commission de révision, si plus de 15 associés.
Par ailleurs :
- Autorisée pour couvrir les pertes,
- Formalités simples d'enregistrement,
- Absence d'imposition sur l'opération.
- Assemblée générale,
- Comité de direction (facultatif),
- Directeur général, éventuellement assisté par un directoire (organe collégial dont il est le président),
- Commission de révision, si plus de 15 associés.
- Pas d'enregistrement des parts sociales auprès de l'Autorité des marchés financiers,
- procédure de création et opérations sur le capital plus simples et moins onéreuses,
- pas d’obligation de publier des comptes sociaux,
- Droit de préemption des associés sur les parts cédées par un associé sortant SARL.
Lorsqu'il est envisagé de s'implanter en Russie sans investissement conjoint avec un partenaire extérieur au groupe fondateur, l'OOO est la forme sociale la plus adaptée.
Spécificités d'une ZAO (Sociétés par actions fermées : SA non cotée)
Base juridique
- ARt. 96 du Code Civil,
- Loi N°208-FZ du 26 déc.1995 sur « Les sociétés par actions ».
Dispositions
Durée de l’existence : Illimité
Nombre d'actionnaires (Art.7 du Loi N°208-FZ) : de 1 à 50.
Capital minimum (Art.26 du Loi N°208-FZ) : 10.000 Rub = 235 Euros environ.
Cession d’actions entre associés : Librement cessibles.
Cession d’actions à des tiers : Librement cessibles mais les actionnaires ont un droit de préemption et les statuts peuvent donner à la société un droit de préemption si les associés n'ont pas fait usage du leur.
Type de titres émis :
- Actions ordinaires,
- Actions privilégiées
- Obligations,
- Autres titres négociables
Nature de la souscription : Souscriptions fermées.
Libération des apports : 50% au plus tard dans les 3 mois suivant la date d’enregistrement, le reste dans l’année suivant la date d’enregistrement.
Augmentation de capital :
- Non autorisée pour couvrir les pertes
- Imposition égale à 0,2% du montant de l'augmentation
- Formalités importantes
Organes sociaux :
- Assemblée générale,
- Comité de Direction (facultatif),
- Directeur Général éventuellement assisté par un Directoire (organe collégial dont il est le Président),
- Commission de révision.
Cette structure est particulièrement adaptée en cas d'investissement conjoint avec un partenaire russe extérieur au groupe fondateur. En effet, un actionnaire ne peut quitter la société qu'après cession de ses actions à un autre actionnaire, à un tiers sous réserve de l'exercice de leur droit de préemption par les autres actionnaires ou, si les statuts le prévoient, à la société elle-même.
OAO (Sociétés par actions ouvertes : SA cotée)
Base juridique
- Art.96 du COde Civil,
- Loi N°208-FZ du 26 déc.1995 sur les « Les sociétés par actions ».
Dispositions
Durée de l’existence : Illimité
Nombre d'actionnaires : de 1 à illimité
Capital minimum (Art.26 du Loi N°208-FZ) : 100.000 Rub = 2 350 Euros environ.
Cession d’actions entre associés : Librement cessibles,
Cession d’actions à des tiers : Librement cessibles.
Type de titres émis : Actions
Nature de la souscription :
- Appel public à l'épargne,
- Souscription fermée.
Libération des apports : 50% au plus tard dans les 3 mois suivant la date d’enregistrement, le reste dans l’année suivant la date d’enregistrement.
Augmentation de capital :
- Non autorisée pour couvrir les pertes,
- Imposition égale à 0,2% du montant de l'augmentation,
- Formalités importantes.
Organes sociaux :
- Assemblée Générale,
- Comité de Direction (obligatoire pour les OAO de plus de 50 salariés,
- Directeur Général, éventuellement assisté d'un Directoire (organe collégial dont il est le Président),
- Commission de révision.
Cette Structure est appropriée au très grosses opérations ou à certains types d’activité (licence) nécessitant le recours à l’appel public à l’épargne. Elle est assortie d'une obligation de publier des comptes sociaux.